钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波茨（格温妮丝·帕特洛 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波茨从法律部门调来助理娜塔莉（斯嘉丽·约翰逊 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子伊凡（米基·洛克 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性也造成了与好友空军上校罗尼（唐·钱德尔 饰）的反目，眼看局势就要失控……