根据中国福利会儿童艺术剧院同名话剧改编。 1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的学生吴关根（姚金石 饰）等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成（刘安古 饰）和吕小可（姜自强 饰）却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上……