Tony（方力申 饰）是个热爱音乐的富家子，满心希望想加入乐团，可是乐团主音却十分鄙视Tony。Tony经常光顾的唱片店内，有一位曾经很寂寞的女店员Kristy（吴雨霏 饰），Kristy与失业的爸爸（林雪 饰）共同生活。她身边有一个共同成长的叫阿奇（侧田 饰）的男孩，阿奇学业奇差，在母亲（恬妞 饰）的改衣店里工作。母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人，但他唯一能扣动人心弦的是他的音乐才华。当Kristy遇上Tony后，便一直暗恋着Tony，但其实阿奇也是默默爱着Kristy……